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湖北宜化化工股份有限公司公告(系列

时间:2018-12-27 07:11 来源:未知 作者: 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次股权转让以公开征集受让方的形式进行,存在由于无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。

  雷波县华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”或“标的公司”)为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)全资子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)的控股子公司,宜化肥业持有华瑞矿业90%的股权。

  2018年1月30日第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司90%股权的议案》,宜化肥业拟通过产权交易机构采用公开征集受让方的方式转让其持有的华瑞矿业90%的股权,转让价格应不低于华瑞矿业90%的股权对应的华瑞矿业经备案的净资产评估值。在挂牌期内未能征集到符合条件的意向受让方,经延期仍未能征集到符合条件的意向受让方,该次挂牌交易未能成交。

  2018年12月26日第九届董事会第一次会议审议通过了《关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司70%股权的议案》,宜化肥业拟通过产权交易机构采用公开征集受让方的方式转让其持有的华瑞矿业70%的股权,转让价格应不低于华瑞矿业70%的股权对应的华瑞矿业经备案的净资产评估值。本次股权转让尚需宜昌市国资委批准。本次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让,不接受本公司关联方受让,不构成关联交易。

  2、标的公司基本情况(1)名称:雷波县华瑞矿业有限公司(2)类型:有限责任公司(3)住所:雷波县锦城镇东升路70号(4)注册资本:人民币8,000万元(5)成立时间:2007年4月19日(6)法定代表人:李书清(7)经营范围:筹建磷矿开采、销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、标的公司的经营情况:华瑞矿业于2013年4月取得卡哈洛矿区磷矿采矿许可证(证号:采矿权C0129477),设计生产能力100万t/年。矿区跨卡哈洛、元宝山、大岩洞、岩脚四个乡镇,面积30.5072平方公里,储量1.23亿吨,平均品位23.4%。受溪洛渡水电站库区道路建设滞后、市场环境等影响,哈洛磷矿未开发建设,标的公司未开展经营活动。

  5、交易标的评估情况(1)评估结论:根据湖北永业行资产评估咨询有限公司《资产评估报告书》(鄂永资评报字[2018]第WH0207号),华瑞矿业在评估基准日2018年10月31日的股东全部权益价值为人民币16769.49万元,大写为人民币壹亿陆仟柒佰陆拾玖万肆仟玖佰元整。

  资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业价值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。雷波县华瑞矿业有限公司属于磷矿原料采矿行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,不具备市场法评估的可比条件。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件,因此符合资产基础法选用的条件。

  收益法是通过估算被评估对象在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。雷波县华瑞矿业有限公司目前未进行磷矿开采,未来盈利状况具有不确定性,因此不选用收益法。

  综上分析,结合本次评估目的,我们选择资产基础法作为本次评估的方法合理确定评估值。

  本次拟转让的宜化肥业持有华瑞矿业70%的股权目前处于质押状态,本公司承诺,上述股权在产权交易机构公开挂牌成交后解除质押。此外,标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  (5)标的公司另一股东依法享有本次拟转让股权的优先受让权并不同意放弃该权利。

  2、交易方式和交易底价:本次转让拟通过产权交易机构公开征集受让方,采用拍卖方式成交,转让底价应不低于华瑞矿业70%的股权对应的华瑞矿业备案的净资产评估值。

  本次华瑞矿业70%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争等情况。华瑞矿业不存在占用本公司资金的情况。本公司及其他子公司不存在为华瑞矿业提供担保,也不存在委托华瑞矿业理财的情况。

  经测算,如果本次股权转让最终以评估价成交,将为本公司带来约7962万元的投资收益。

  本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否成交存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  (三)雷波县华瑞矿业有限公司审计报告(大信审字【2018】第2-01620号);

  (四)雷波县华瑞矿业有限公司资产评估报告(鄂永资评报字[2018]第WH0207号)。

  因生产经营需要,湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“湖北宜化”)向兴业国际信托有限公司借款人民币30,000万元。新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)为该笔借款提供了担保,公司拟为新疆宜化对该笔借款的担保提供反担保。

  2018年12月26日,公司召开第九届董事会第一次会议,会议审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于对外提供反担保的议案》,同意公司为新疆宜化向公司30,000万元借款的担保提供反担保。

  经营范围:火力发电;热力生产和供应;对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资;对液氯、次氯酸钠行业的投资;水泥制造、销售:尿素、化工产品的生产和销售(危险化学品除外),销售:化肥、机械设备,化工技术咨询,货物与技术进出口业务,销售化工设备,水泥制品的制造和销售,道路货物运输;技术服务,其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售(不含危险品及一类易毒化学品)。

  公司主要财务指标: 截止2017年12月31日,新疆宜化的资产总额为1,128,226.21万元,负债1,013,913.36万元,所有者权益114,312.85万元;2017年新疆宜化实现营业收入68,755.79万元,净利润- 294,993.86万元。截止2018年9月30日,新疆宜化的资产总额为1,145,229.49万元,负债1,120,060.47万元,所有者权益25,169.01万元;2018年前三季度实现营业收入1,550.82万元,净利润- 89,270.18万元。

  新疆宜化为公司向兴业国际信托有限公司30000万元借款提供担保,公司为新疆宜化上述担保提供反担保,具体以签署的反担保合同为准。

  董事会认为,新疆宜化为公司借款提供担保,公司为新疆宜化提供反担保,新疆宜化为公司参股子公司,本次反担保风险可控,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,公司董事会同意本次反担保事项。

  独立董事认为,新疆宜化为公司借款提供担保,公司为新疆宜化提供反担保,新疆宜化为公司参股子公司,本次反担保风险可控,不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。此次反担保不违反公司章程和相关法律、法规的规定,董事会审议表决程序合理合法。为此,我们同意本次公司反担保事项。

  本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 828,512万元,占公司最近一期经审计净资产的1317.12%,其中:对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 405,372万元,占公司最近一期经审计净资产的644.44%;对子公司实际担保金额为423,141万元,占公司最近一期经审计净资产的672.68%。

  2、湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司九届一次董事会审议事项的独立意见

  一、召开会议的基本情况(一)本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。

  本公司于2018年12月26日召开公司九届一次董事会,会议审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对有关议案进行审议。

  (三)本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定,会议的召开合法、合规。

  2、深交所互联网投票系统的投票时间为:2019年1月10日15:00-2019年1月11日15:00。

  本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1、截止2019年1月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。

  上述审议议案已经公司九届一次董事会审议通过,相关公告详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的相关公告,审议事项具备合法性、完备性。

  (二)登记时间:2019年1月8日(股权登记日)交易结束后至股东大会召开前一天的工作日,每天8点30分至12点以及14点至17点30分,以及股东大会召开当日8点30分至12点以及14点至主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://参加投票,具体方法见本通知附件1。

  一、珠海格力电器股份有限公司校园招聘会举行。网络投票的程序(1)普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360422”,投票简称为“宜化投票”。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年1月11日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)九届一次董事会于 2018年12月26日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名,实参与董事9名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,选举卞平官先生为公司第九届董事会董事长,任期与本届董事会任期一致。

  2.1卞平官、吴伟荣、郭锐任公司战略委员会委员,卞平官为战略委员会召集人;

  2.2张恬恬、吴伟荣、卞平官任公司提名委员会委员,张恬恬为提名委员会召集人;

  2.3吴伟荣、张恬恬、张涛任公司审计委员会委员,吴伟荣为审计委员会召集人;

  2.4张恬恬、吴伟荣、卞平官任公司薪酬与考核委员会委员,吴伟荣为薪酬与考核委员会召集人;

  上述高级管理人员任期与本届董事会一致。独立董事发表了独立意见。独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。

  4、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司70%股权的议案》(详情见巨潮资讯网本公司同日2018-135公告)

  5、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于对外提供反担保的议案》(详情见巨潮资讯网本公司同日2018-136公告)

  6、审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》(详情见巨潮资讯网本公司同日2018-137公告)

  王世杰先生简历:男,1969年9月出生,本科学历,现任湖北宜化化工股份有限公司生产负责人。曾任股份公司生产部副部长,合成车间主任,湖南宜化化工有限责任公司总经理,内蒙古宜化化工有限公司总经理,内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司总经理。

  王世杰先生与本公司、本公司持有5%以上股东(本公司控股股东除外)、本公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王世杰先生本人未持有本公司股份。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,王世杰先生不是失信被执行人,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司九届一次监事会于2018年12月26日以通讯表决的形式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  经认真审议,全票通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于选举监事会主席的议案》,选举苑龙水先生为公司第九届监事会主席,其任期与本届监事会任期一致。

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